山东高速路桥重组 评估增值合理性受质疑

昨日，深交所向山东路桥下发重组问询函，要求山东路桥就公司购买路桥集团股权、大额现金分红、存在权属瑕疵资产等情况，说明是否存在关联关系或一致行动关系、是否可能损害上市公司利益等问题。

4月28日，山东路桥披露报告书称，此次重组的交易标的路桥集团原为公司全资子公司。2018年12月，铁发基金和光大金瓯对路桥集团合计增资11.5亿元以实施市场化债转股。此次交易中，山东路桥将向铁发基金、光大金瓯发行股份购买其合计持有的路桥集团17.11%股权。交易完成后，路桥集团再次成为山东路桥全资子公司。

深交所要求山东路桥说明交易标的上述债转股涉及债务偿付的具体情况，包括但不限于：债权人名称、债务金额、期限、形成原因、是否为银行债权、偿付时间等，以及铁发基金、光大金瓯是否属于符合《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等规定且有关机构认可的债转股实施机构。同时，山东路桥还需说明此次交易是否符合市场化债转股的相关政策规定，并量化分析此次重组是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，以及此次交易完成后，公司拟采取的控制杠杆水平、保持良好资本结构的具体措施。

2019年交易标的路桥集团实现归属于母公司所有者的净利润7.93亿元。评估基准日后，路桥集团审议通过利润分配议案，同意向全体股东进行现金分红6.5亿元。对此，深交所要求山东路桥说明路桥集团在评估基准日后进行现金分红的原因，现金分红资金来源，大额现金分红对其现金流、未来经营等可能产生的具体影响。

山东路桥报告书显示，此次交易评估基准日为2019年9月30日，路桥集团经审计的母公司股东全部权益账面价值(扣除在其他权益工具中列示的永续债后)为47.79亿元，收益法评估值69.3亿元，评估增值21.52亿元，评估增值率为45.03%。铁发基金和光大金瓯2018年12月对路桥集团增资交易中，路桥集团截至2018年9月30日净资产账面价值39亿元，股东全部权益评估值为55.7亿元。

深交所要求山东路桥说明此次评估增值的原因及合理性，此次评估较2018年评估值增加的主要原因，以及交易对方按被收购对价计算的总收益率和年化收益率，并分析其合理性。

2018年12月15日，山东路桥披露《山东高速路桥集团股份有限公司关于子公司实施市场化债转股增资暨关联交易的公告(更新后)》显示，铁发基金第一大股东山东铁路投资控股集团有限公司曾经为公司控股股东高速集团控制的法人，铁发基金视同为公司关联方。

深交所要求山东路桥补充披露铁发基金的历史股权和控制权变动情况，并说明铁发基金与公司及控股股东高速集团是否存在关联关系或一致行动关系。

山东路桥报告书显示，交易标的持有的公路养护工程一类、公路养护工程二类甲级、公路养护工程三类甲级、公路工程施工总承包贰级等资质将于2020年12月到期。

深交所要求山东路桥补充披露相关资质的续期是否存在法律障碍，并说明预计办理完毕时间。

对于路桥集团及其子公司受到多项环保处罚及其他行政处罚的问题，深交所要求山东路桥说明行政处罚事项对交易标的的影响，是否构成此次交易的障碍，针对上述违法事项已采取的整改措施，以及未来保障交易标的合规运营的具体措施。

此外，深交所还对山东路桥子公司路桥集团涉及的法律诉讼、权属资产存在瑕疵、控股股东部分商标的使用情况、子公司及孙公司多处房屋即将到期等问题进行了问询。

根据深交所要求，山东路桥需要在5月14号前将有关说明材料报送公司管理部。

关键词： 山东高速路桥