收购广州企业的公司深南金科股份收购铭诚计算机51%股权

2020-09-29 14:02:29

来源：证券日报

证券代码：002417 证券简称：深南股份公告编号：2018-020

深南金科股份有限公司关于收购广州铭诚计算机科技有限公司51%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、深南金科股份有限公司拟以人民币12,750万元收购广州铭诚计算机科技有限公司51 %股权，本次交易完成后，公司为广州铭诚计算机科技有限公司的控股股东。

2、本次购买股权事项不构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次购买股权事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

4、本次交易的各项后续工作，公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的信息披露义务。

一、交易概述

为顺应公司战略转型发展需要，深南金科股份有限公司(以下简称“公司”、“甲方”)与广州铭诚计算机科技有限公司(以下简称“标的公司”、“铭诚科技”)股东朱岳标、缪坤民、徐晶晶(上述3位自然人合称“乙方”)于2018年3月15日签署了《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》(以下简称“转让协议”)及《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》(以下简称“业绩承诺补偿协议”)，公司拟以人民币12,750万元受让乙方合计持有铭诚科技51%的股权，交易完成后，公司为铭诚科技控股股东。

本次交易已于2018年3月15日经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。本次交易属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易转让前后，甲乙双方持股比例如下：

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二、交易对方基本情况

(一)朱岳标

朱岳标，男，1982年4月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：43060219820415****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技76%股份。

(二)缪坤民

缪坤民，男，1956年11 月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：61011319561124****，住所：广州市番禺区。持有铭诚科技19%股份。

(三)徐晶晶

徐晶晶，女，1979年 5月生，汉族，无境外居留权，身份证号码：42050219790529****，住所：广州市天河区。持有铭诚科技5%股份。

本次交易对手方为朱岳标先生、缪坤民先生、徐晶晶女士，均与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

(一)企业基本信息

本次交易标的为铭诚科技51%股权。铭诚科技的基本情况如下：

公司名称：广州铭诚计算机科技有限公司

成立时间：2007年12月26日

住所：广州市天河区龙口东路129号A栋5层自编502房

注册资本：2200 万人民币

法定代表人：朱岳标

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：软件开发;信息系统集成服务;计算机房维护服务;信息技术咨询服务;集成电路设计;数字动漫制作;游戏软件设计制作;计算机网络系统工程服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;数据处理和存储产品设计;监控系统工程安装服务;电子设备工程安装服务;教学专用仪器制造;教学设备的研究开发;电子白板制造;安全技术防范系统设计、施工、维修;计算机批发;计算机零配件批发;软件批发;办公设备耗材批发;通讯设备及配套设备批发;广播设备及其配件批发;通用机械设备销售;仪器仪表批发;办公设备批发;电子元器件批发;安全技术防范产品批发;计算机和辅助设备修理;通讯设备修理;其他办公设备维修。

截至公告日，铭诚科技的股权结构如下：

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(二)企业财务信息

公司聘请具有从事证券业务资格的致同会计师事务所(特殊普通合伙)对铭诚科技2016 年度及 2017 年 1-10 月的财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告(致同审字(2018)第350ZC0150号)。根据出具的审计报告，标的公司最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：元

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(三)本次交易评估情况

公司聘请具有从事证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司对铭诚科技在评估基准日 2017 年 10 月 31 日的全部股东权益进行评估，并出具了《深南金科股份有限公司拟收购股权涉及的广州铭诚计算机科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中锋评报字(2018)第024号，以下简称“《资产评估报告》”)。本次评估采用资产基础法与收益法，并选用收益法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日，铭诚科技评估基准日总资产账面价值为8,281.99万元，总负债账面价值为4,856.56万元，股东全部权益账面价值为3,425.43万元(账面值业经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估值为25,505.47万元，评估增值22,080.04万元，增值率为644.59 %。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

四、交易协议的主要内容

(一)本次交易标的

本次交易标的为乙方各方分别持有的铭诚科技部分股权，合计受让股权比例为51%。

(二)交易价格

以2017年10月31日为评估基准日(即交易基准日)，铭诚科技100%股东权益的评估值为人民币25,000万元。交易标的铭诚科技51%股权，对应本次交易价格为人民币12,750万元。

(三)支付方式

自甲方董事会审议通过本次交易全部议案且股权转让协议生效之日起十个工作日内，甲方按照本次交易价格总额的50%(计6,375万元)，向乙方各方指定账户内支付第一期交易款;

自标的股权完成工商变更登记至甲方名下之日起二十个工作日内，甲方或按照本次交易价格总额的50%(计6,375万元)，向乙方各方指定账户内支付剩余全部交易款;

同时，乙方朱岳标承诺在收到甲方支付的全部收购款后的6个月内，将其收到的全部交易对价中的10%用来从二级市场购买甲方的股票，自愿锁定并根据标的公司2018年的业绩对赌实现情况解锁，在标的公司2018年度《专项审核报告》披露后解禁100%。

(四)资金来源

本次收购资金来源为自有及自筹资金。

(五)业绩承诺及补偿

本次交易完成后铭诚科技在2017年度、2018年度、2019年度、2020年度净利润应分别不低于人民币1800万元、2800万元、3500万元、4200万元，其中净利润以扣除非经常损益前后孰低值为计算依据。

本次交易完成后，在利润补偿期内任一会计年度，如标的公司截至当期期末累积净利润实现数小于截至当期期末累积净利润承诺数，则乙方各方应向甲方进行补偿。乙方按照下列顺序对甲方进行补偿：

(1)由乙方朱岳标从二级市场购买的甲方的股票进行补偿

(2)上述方式仍不足以补偿的，差额部分由乙方以自有或自筹现金补偿。

具体内容以《业绩承诺补偿协议》为准。

(六)剩余股权转让

经各方同意，甲方及甲方子公司不排除继续收购乙方各方所持标的公司剩余49%股权的可能，具体交易方案及估值届时由双方协商一致确定。

(七)人员安排

本次交易完成后，铭诚科技成为公司的控股子公司，其作为独立法人的法律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

乙方各方承诺目标公司现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变动，核心管理人员应与目标公司签署服务期(自2018年1月1日起算)不少于3年的《劳动合同》。

本次交易完成后10天内，乙方各方应配合甲方改选目标公司董事会，董事会成员为5人，其中甲方直接委派3名董事(含董事长)，其余2名董事由乙方朱岳标推选董事候选人。

标的股权交割完成后，甲方将向目标公司派出财务负责人，负责对目标公司的财务管理、资金运作、会计核算的监督管理，并按照上市公司要求，将参照甲方内部标准进一步完善目标公司的内控体系。

(八)过渡期安排

损益归属期间，目标公司产生的盈利由甲方及乙方各方按照本次交易完成后的股权比例享有;目标公司产生的亏损由乙方各方按照本次交易前其在目标公司所持的股权比例承担补偿义务。在交割日后60日内，甲方应聘请具有证券从业资格的审计机构出具目标公司损益归属期间的专项审计报告或类似报告，对目标公司在损益归属期间的损益情况进行审计确认。

(九)违约责任

除不可抗力因素外，违约方应依股权转让协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

如股权转让协议签署后由于乙方各方有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则乙方各方须按照本次交易对价总金额的10%向甲方支付违约金。

五、本次交易目的及对公司的影响

铭诚科技致力于大数据、云计算领域的发展，为客户提供大数据、云计算咨询服务、解决方案和产品销售。主要产品(服务)为计算机软硬件和技术服务;主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、信息技术服务等。经过多年的积累，铭诚科技已在金融、电力、电信等行业形成了优质的客户资源，包括南方电网、广发银行、农业银行、中国银行、交通银行、中国移动、中国电信、广东省国税、广西省地税、信诚人寿、南方航空等知名企业。此外，铭诚计算机对于客户的行业背景及业务模式有着较为深入的理解，服务经验丰富，对于后续的客户维护和开发，形成了较强的竞争力。

铭诚科技在信息系统集成行业内已经具备一定程度的积累，本次交易有利于进一步完善公司在新兴行业的战略布局，扩大公司的业务范围，提升公司的盈利能力，有力地推动了公司的业务转型战略。

本次购买资产为公司利用自有资金进行的相关产业投资，对公司原有业务日常经营不构成影响。

六、风险提示

1、本次交易存在铭诚科技承诺业绩无法实现的风险。若未来大数据、云计算领域出现不利变化或市场竞争加剧等原因将可能导致铭诚科技业绩无法达到预期的风险。

2、铭诚科技未来可能存在一定的经营风险和管理风险。本公司充分认识到本次交易所面临的风险及不确定性，将积极密切关注铭诚科技的情况，积极参与铭诚科技的治理，做好风险的防范和应对。

公司将按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次交易的进展或变化情况，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第十二次会议决议

2、《深南金科股份有限公司与朱岳标、缪坤民、徐晶晶关于广州铭诚计算机科技有限公司之股权转让协议》

3、《深南金科股份有限公司与朱岳标关于广州铭诚计算机科技有限公司的业绩承诺补偿协议》

3、审计报告

4、评估报告