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这是一记稳准狠的监管重拳

2017年5月27日，证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称“《若干规定》”)，并自公布之日起施行。随后，上交所、深交所同步发布《交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称 “实施细则”)。

新规出台前，通过上市前的突击入股、大股东和董监高精准减持、并购重组、高送转等炒作股价后逢高减持、一年期定增价差套利、大宗交易过桥减持、各种变相减持(股权质押、回购、权益互换、可交换债券、继承、赠与、司法处置拍卖等)方式和手段不断出现。前述减持方式往往具有“清仓性减持”以及“断崖式减持”的特点，导致上市公司股价出现较大波动，中小投资者往往被“割韭菜”。

新规在堵漏资本市场监管漏洞、保护中小投资者的同时，也将对资本市场相关业务开展带来重大影响，同时对中介机构的服务水准提出了更高的挑战。

新规的主要修改情况

《若干规定》主要修改情况

1、完善大宗交易“过桥减持”监管安排。通过大宗交易减持股份的，出让方与受让方，都应当遵守证券交易所关于减持数量、持有时间等规定。

2、完善非公开发行股份解禁后的减持规范。持有非公开发行股份的股东，在锁定期届满后 12 个月内通过集中竞价交易减持，应当符合证券交易所规定的比例限制。

3、完善适用范围。对于虽然不是大股东(5%以上的股东)，但如果其持有公司首次公开发行前发行的股份和上市公司非公开发行的股份，每3个月通过证券交易所集中竞价交易减持的该部分股份总数不得超过公司股份总数的1%。

4、完善减持信息披露制度。增加了董监高的减持预披露要求，从事前、事中、事后全面细化完善大股东和董监高的披露规则。

5、完善协议转让规则。明确可交换债换股、股票权益互换等类似协议转让的行为应遵守《减持规定》。适用范围内的股东协议转让股份的，出让方与受让方应在一定期限内继续遵守减持比例限制。

6、规定持股 5%以上股东减持时与一致行动人的持股合并计算。

《实施细则》主要修改情况

1、重新划分限制减持的股份类型。为鼓励大股东增持股份，《实施细则》对其通过集中竞价交易买入股票的减持，不做限制。但除集中竞价交易买入的股份外，大股东减持所持有的其他任何股份，包括公司IPO前股份、定增股份、配股，以及通过大宗交易、协议转让、司法过户、继承等取得的股份，均须遵守《实施细则》的规定。

2、限制减持数量。大股东集中减持，可能对股票二级市场交易价格带来冲击，故要求大股东在任意连续 90 日内，通过竞价交易减持股份的数量不得超过总股本的 1%，通过大宗交易减持股份的数量不得超过总股本的 2%，合计不得超过3%。

3、防范规避行为。对通过大宗交易“过桥减持”的，新增受让方在 6 个月内不得转让的限制;对大股东通过一致行动人分散减持的，明确大股东与其一致行动人的持股合并计算，并共同遵守减持数量限制、共用相关减持额度。

4、细化披露要求。在减持的事前、事中、事后，须披露相关信息。具体包括，在减持实施的 15 日前公告减持计划，披露减持股份的数量、来源、原因、时间区间、价格区间等信息;在减持时间或数量过半时，公告减持进展;在减持实施完毕后，公告减持结果。

新规潜在影响分析

定向增发业务将受负面影响

非公开发行股份目前不再允许锁价发行，而且都至少要求锁12个月，要求采用发行期首日以市价方式发行，发行价格与市价基本一致;现在要求非公开发行取得的股份在锁定期12月满后，通过集中竞价每年最多可以减持50%，拥有6%以下的股份至少需要2年3个月才可以完全减持出售。超过6%的股权则按照2年后，每年最多减持12%。

在发行价格与市价接近，但减持时间较长情况下，未来参与定向增发寻求套利投资热度将会降低，加之因减持时间变长所带来的赚钱的不确定性大幅增大，定向增发业务可能遇冷，同时募集资金难度大幅增加。原本参与定向增发的投资者可能将分流至二级市场而不再参与定增。所以减持新规对于定向增发业务将带来负面影响。

借壳上市将成为“买方市场”

减持新规的出台使得上市公司原有股东通过大宗交易和协议转让的方式退出变得更难，其时间成本也会更高。而通过借壳上市，原股东通过卖壳的方式则能够缩短时间成本，更容易早日退出。因此卖壳的需求将会提高，形成买方市场，对于希望通过借壳上市的公司来说是利好消息。

股权质押、回购、可交换债券等“变相减持”业务受限

以前股权质押、回购、可交换债券等方式实现变相减持，不受减持规定限制，而且允许还未解禁的限售股通过可交债提前变现和锁定收益。减持新规出台后，使得可交换债权在转股后，其股票的减持依然要遵循减持新规。此时因通过可交换债券的方式减持受限制，将使得投资者会要求转股价格更低的溢价甚至折价，以补偿股票减持的时间拉长后的不确定性;而对于股权质押业务，券商、银行、信托等融资机构会要求更低的股票折扣、更高的维持担保比例。

Pre-IPO投资可能要求更低估值

受制于减持新规，Pre-IPO投资中PE可能会要求更低的估值，以补偿上市后股票减持时间拉长带来的不确定性。

关键词： 股票 减持完毕